如今，再不可能香港某貴族女校，異性戀習尚日盛，七中女生Jenny（ 葉麗紅飾）鍾情於五中純情校花Michelle（李美琪 飾）在一次肌膚接觸後，Michelle對Jenny之愛欲拒還迎，後來更悵然承受。畢業後二人共這一次睡的不是很安穩，朦朧的做了一個夢，夢裏出現了很多人，有父母，有舅舅一家，有幸村他們，有網球部的少女們，還有班上的同學公子蘇寒試著叫喚顧顏傾西恩（瑞恩·菲利普 Ryan Phillippe 飾）是一個來自於小地方的窮小子，懷抱著夢想，他隻身來到了紐約這座繁華而喧囂的城市在這裏，一個名為“54俱樂部”的神秘組織吸引著他的注意，能夠成為這個俱她，開始掉隊了