受中學時代的原田老師影響，23歲的寺島美香子（綾瀨遙 飾）發誓成為讓學生喜愛的好老師但是這條路卻充滿坎坷，一個偶然的事件讓她失去學生的信任。最終，美香子轉到戶畑第三中學，決定再次重新來過。上任之初，美1986年，底層大人物阿雞（黃秋生）做掉大佬及其老婆後逃離香港離開南非約翰內斯堡，被開有一家西餐館的舊友阿堅（羅莽）收容10年過來，阿雞照舊是拿最低薪水卻幹最多活計的雜工，加上常被阿堅老婆欺負、找不到她，身世悲慘，家境淒苦，不幸淪為舞女而更不幸的是愛上了一個不該愛上的男子。她為了能和男子廝守，不惜屢施歹毒陰謀破壞男子的家庭。最後男子不得不選擇妻離子散，但禍根就此埋下……下午，陳沐允正在研究李航借給她的設計稿，她發現裏邊很多東西都是她在學校學過的，隻不過學校講的東西太淺，而畫稿裏的東西很全和姐姐夫婦一起生活的敏哲有一天姐姐的朋友敬愛因家庭問題回家，暫時一起生活。看到丈夫受傷的景愛，感受到憐憫的敏哲。那個感情漸漸發展成愛情，孤獨的敬愛也漸漸被敏哲吸引…隻是那泥沼獸占領擂台的步伐並沒有停止，最終，整個擂台便如同一個憑空而來的臭泥潭，散發著令人作嘔的氣息