1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕雲（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046隻差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼研討所畢業的大勇打禪七後決議出家，老和尚命令他徒步到某寺廟朝拜考驗意誌力途中大勇在涼亭睡著了，並做了一場香豔的春夢。夢中他巧遇古典美人翠萍，翠萍好友娜娜見大勇身體壯碩，乃盡施媚功撩撥，令大勇血脈噴張，用力將簡策拽到一邊陳沐允坐起身，頭發散著，眼睛紅彤彤的，一看就是哭了一晚上，嘴唇幹裂，出聲才知道嗓子已經啞了，剛醒，有飯嗎我餓了蘇皓瞪著卓凡咬牙道：不許笑卓凡伸出兩根拇指，把自己的嘴角往下扯了扯，他扭頭看蘇皓：看，嘴角下撇，沒笑了許念沉吟，唇角微動