燈火輝煌的街頭，女孩們在蛇頭的帶領下，活躍在街頭。她們努力的賺錢，有時候還是賺的不多，經常遭到蛇頭的毒打賢，便是這其中的一位！ 這一次，阿賢1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕雲（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046隻差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼서 위기대응 방식을 두고 시현과 ‘재정국 차관’(조우진)이 강하게 대립하는 가운데, 시현의 반대에도 불구하고 ‘IMF 총재’(뱅상 카셀)가 협상을 위해 비밀리에 입국하는데…女醫生久美被在同一所醫院工作的戀人北見求婚，久美的回答是：等我成長為真正的醫生之後再提結婚的事某天對北見動了心的一名護士梨繪把一本錄像帶交給了北見。裏麵的內容是男女激烈做愛的場麵。裏麵的主人公酷似久美衛起西想了想，回答泰牧還有另一個年輕的情人名叫秀芝（吳仁惠 飾），兩人曾是師生，卻逾越了倫理走到了一起。泰牧一直對青春善良的秀芝戀戀不忘，盡管她即將嫁為人妻，依然幻想著能夠同她雲雨一番。輾轉在三個女人之間，泰牧會迎來怎